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上海交大新金融EMBA总裁班《公司治理与股权激励学习》课后心得
添加时间:2017/9/11 16:42:06 共阅[]次 【打印本页】 【关闭本页】
上海交大新金融EMBA总裁班《公司治理与股权激励学习》课后心得
2017年8月19至20日，有幸参加了交大新金融EMBA7期的《公司治理与股权激励》课程，两天的学习收获颇丰，以下是我的一些初浅心得。
01
企业不同的组织形式决定了采取何种治理方式
计划经济时代，我们国家企业的组织形式是按所有制划分，故不存在公司治理一说。上世纪90年代，逐渐由计划经济转向市场经济，尤其是在2000年以后，随着加入WTO以及公司法的多次修订和一系列市场经济的法律、法规的颁布实行，我们国家的企业组织形式基本与国际接轨。
按现行国际流行的企业组织形式，一般分为古典型企业与现代型企业。其中古典型企业称为自然人企业，包括业主制企业与合伙制企业，其特点是无法人地位、无重复征税、企业决策效率高，但企业所有者风险较大，需承担无限或无限连带责任；企业两权即所有权与经营权合一，所以这类企业一般采用自然人治理，即以伦理、亲情或关系治理为主。
现代型企业则称为法人企业，包括有限责任公司与股份有限公司。其特点是具有法人地位、重复征税，企业决策效率较古典企业低，但是企业所有者风险较小，只需要按出资额承担有限责任；企业三权分立即出资者所有权属于股东、法人财产权属于董事会、代理权属于经营团队，所以这类企业采用法人治理即三会四权制衡。
02
公司治理的内容及意义
公司治理是用于现代型企业的一套程序、惯例、政策、法律及机构，对如何带领、管理及控制公司产生一系列影响。公司治理的方法包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。公司治理包括外部治理和内部治理。
外部治理
即通过外部制度、监管部门和市场等实现对公司的治理。外部治理是公司治理效果的信息反馈与最终目的。公司所有的治理行为必须符合相关的法律法规及监管规则，必须接受市场的校验并以适合市场为目的。
外部治理所说的市场主要包含三个方面：产品市场、资本市场和经理人市场。产品市场占有率直接反应公司及经营者行为的好坏；资本市场状况反映公司及经营者的行为并给经营者以极大的压力；有效竞争的经理人市场能使代理人凸显出相应的层次性。
内部治理
即法人治理，是现代企业制度中最重要的组织架构，用于协调公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，即通常所说的三会四权制衡。
内部治理的主要目的是解决两类代理问题：经理人侵害股东利益问题、大股东侵害中小股东利益问题。
内部治理的主要方式方法包括：
1.设置合理的股权结构
在很多企业的发展中都出现过因为股权设置不合理，导致创始人或企业核心人员失去对企业的控制权，进而使企业发生危机。著名的苹果公司创始人乔布斯就因为这个原因，曾失去对苹果公司的控制权而离职另行创业，苹果公司也因为失去灵魂人物而面临破产的窘境。
对于企业创始人来说，能够在股权上取得完全或者绝对控制权当然最好，最不济也应该有相对控制权。但是企业要发展，特别是初创企业，更是需要大量的外来投资，这样才能把蛋糕做大，不过带来的风险就是股权被稀释，最终变成企业做大了，但与你没关系了。所以在考虑融资之初，就要做好相应的计划，在无法通过股权取得控制的情况下，可以采用投票权与股权分离的方式，一般有金股、一致行政人、投票权委托、AB股等方法。
2.董事会
作为三会中最重要的一会，董事会既是公司的战略决策中心，又对经理层起到激励和监督作用以降低代理成本。同时董事及董事会的引入，为在股东提供有限责任的同时，设立一个追求“无限责任”的通道。
对于董事和董事会来说，不但要厘清与股东会的关系，更需要厘清与经理层的关系，专注于公司战略、价值观、治理结构等方面的管理而不应参与到企业的具体经营中。
3.监事会
三会中主要起监督作用的一会。大陆法系国家中一般会明确要求企业设立监事会，主要职能：一是通知管理机构停止违法或越权行为；二是随时调查公司的财务情况，审查文件账册；三是有权要求董事会提供情况，审查董事会编制的提供给股东会的各种报表；四是提议召开股东会。但是在我国现行的运作模式中，监事会与董事并行，并无层级之分，故起到的监督作用比较有限。
4.经营管理层
管理层是以总裁或CEO为首的经理班子。在公司四权三会中，剩余索取权和投票权属于股东会；控制决策权属于董事会；监督权属于监事会；经营管理权则属于管理层。对于企业所有者来说，既要解决好代理风险，防止经理人侵害股东利益，又要给予经理人充分的激励，使双方目标一致利益趋同。为了达成上述目的，现代企业普遍对经理层采用股权激励的手段。
设定股权激励，需要明确以下几点：
一、是否采用股权激励与企业大小无关，与是否上市无关；
二、实施股权激励之前需要进行细致的调研、方案设计，需要制定科学、合理、可行的考核指标；
三、采用科学合理的方法确定股权的价格，一般有每股净资产法、市场比较法、现金流折现法、重置法、成本法等；
四、选择合适的激励工具。对于高层管理人员，可以用实股进行激励，对于核心员工，则一般采用虚股进行激励。
总体来说，法人治理的核心即三会四权制衡，其最终目的则是通过公司的内部治理以适应制度、适应监管，从而达到适应市场最终战胜市场，使企业获得长期、稳健的发展。
现代企业制度及公司治理是一门新兴的课程，涉及管理学、经济学、财务学等多门学科，内容宏大。上海财大教授、博士生导师张银杰教授以深厚的学术底蕴、严密的逻辑思维和生动幽默的语言让我享受了一场丰盛的学术大餐。唯一遗憾的是两天六个小时时间太短，个人学识积累不够，思维反应过于迟钝，很多地方一知半解，所以上述心得难免有理解有误的地方，也恳请各位老师同学不吝指教
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